商法等の一部を改正する法律案要綱

 

第

一

　新株発行規制等の見直し

 

　

一

　譲渡制限会社における会社が発行する株式の総数に関する制限の廃止

　

　

　株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある株式会社（以下「譲渡制限会社」という。）においては、会社の設立に際して発行する株式の総数が会社の発行する株式の総数の四分の一を下ることができないという制限及び会社の発行する株式の総数を発行済株式総数の四倍を超えて増加することができないという制限を廃止するものとする。

　

二

　新株発行規制の見直し

 

　

　

１

　新株の有利発行決議の有効期間

　

　

　

　新株の有利発行の株主総会の決議は、決議の日から一年内に払込みをすべき新株について、その効力を有するものとする。

　

　

２

　総数引受の場合の特例

　

　

　

　証書による契約をもって新株の総数を引き受ける場合には、株式申込証の作成に関する規定を適用しないものとする。

　

　

３

　譲渡制限会社における新株の発行

 

　

　

　

(一)

　発行決議の有効期間

　

　

　

　

　譲渡制限会社において株主割当て以外の方法で新株を発行する場合に必要とされる株主総会の決議は、決議の日から一年内に払込みをすべき新株発行（決議後最初に発行されるものに限られない。）について、その効力を有するものとする。

　

　

　

(二)

　取締役会の決議

　

　

　

　

　譲渡制限会社において、株主割当て以外の方法で新株を発行するときは、取締役会において、新株の割当てを受ける者並びにこれに対して割り当てる株式の種類及び数を決議しなければならないものとする。

 

第

二

　種類株式

 

　

一

　議決権制限株式

　

　

　株式会社は、議決権を行使することができる事項につき内容の異なる数種の株式を発行することができるものとする。

　

二

　議決権制限株式の発行限度

　

　

　議決権を行使することができる事項につき制限のある種類の株式の総数は、発行済株式の総数の二分の一を超えることができないものとする。

　

三

　種類株式の定款の記載事項

　

　

　利益の配当に関して内容の異なる種類の株式の内容のうち配当すべき額については、定款でその上限額その他算定の基準の要綱を定めたときは、定款をもって第二百八十条ノ二第一項の株主総会又は取締役会でこれを決定することができる旨を定めることができるものとする。

　

四

　種類株主総会の開催

　

　

　株式会社が数種の株式を発行するときは、定款をもって、法令又は定款の定めにより株主総会又は取締役会において決議すべき事項の全部又は一部につき、その決議のほか、ある種類の株主の総会の普通決議を要するものとすることを定めることができるものとする。

 

第

三

　株式の転換

 

　

一

　転換予約権付株式

 

　

　

１

　用語の変更

　

　

　

　「転換株式」という用語を「転換予約権付株式」と改めるものとする。

　

　

２

　株主名簿閉鎖期間中の転換請求と議決権

　

　

　

　転換予約権付株式の株主は、株主名簿閉鎖期間中であっても、転換の請求ができるものとし、株主名簿閉鎖期間中に転換請求があったときは、その議決権については、その期間の満了のときに転換があったものとみなすものとする。

　

　

３

　転換請求と利益等配当請求権

　

　

　

　利益又は利息の配当については、定款又は取締役会の決議をもって、転換の請求をした時の属する営業年度又はその前営業年度の終りにおいて転換があったものとみなすことができるものとする。

 

　

二

　強制転換条項付株式

 

　

　

１

　強制転換条項の定め

　

　

　

　株式会社が数種の株式を発行するときは、定款をもって、定款の定める事由が発生したときは会社がその発行したある種類の株式を他の種類の株式に転換することができる旨を定めることができるものとし、この場合には、定款をもって、転換により発行すべき株式の内容及び転換の条件を定めなければならないものとする。

　

　

２

　強制転換の手続

　

　

　

　強制転換の手続については、株式の併合の場合に準じて、所要の整備をするものとする。

 

第

四

　新株予約権

 

　

一

　新株予約権の意義

　

　

　新株予約権とは、これを有する者（以下「新株予約権者」という。）が、株式会社に対しこれを行使したときに、会社が新株予約権者に対し新株を発行し、又はこれに代えて会社の有する自己株式を移転する義務を負うものをいう。

　

二

　発行の決議

 

　

　

１

　新株予約権の発行

　

　

　

　会社は、新株予約権を発行することができるものとする。

　

　

２

　発行の決議

　

　

　

　会社が新株予約権を発行する場合においては、次の事項は、取締役会が決するものとする。ただし、定款をもって株主総会がこれを決する旨を定めたときは、この限りでないものとする。

 

　

　

　

(一)

　その決議に基づき発行する新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　

　

　

(二)

　複数の新株予約権に分割して発行するときは、発行する新株予約権の総数

　

　

　

(三)

　各新株予約権の発行価額及び払込期日（無償で発行する場合は、その旨及び発行する日）

　

　

　

(四)

　各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

　

　

　

(五)

　新株予約権を行使することができる期間

　

　

　

(六)

　新株予約権の行使の条件

　

　

　

(七)

　会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却により新株予約権者が受けるべき金銭その他の消却の条件

　

　

　

(八)

　新株予約権の譲渡につき取締役会の承認を要するものとするときは、その旨

　

　

　

(九)

　新株予約権者の請求あるときに限り新株予約権証券を発行すべきものとするときは、その旨

　

　

　

(十)

　新株予約権の行使によって新株を発行する場合におけるその新株の発行価額中資本に組み入れない額

 

　

　

　

(十一)

　(十)の場合における利益又は利息の配当について十一（新株予約権の権利行使）の規定による払込みをしたときの属する営業年度又はその前営業年度の終りにおいて新株の発行があったものとみなすものとするときは、その旨

　

　

　

(十二)

　会社に対して行使することによりその会社の発行する新株予約権の割当てを受けることとなる権利（以下「新株予約権の引受権」という。）を株主に与えるときは、その旨並びに新株予約権の引受権の目的となる新株予約権の数及びその新株予約権の発行の条件

　

　

　

(十三)

　株主以外の者に対して特に有利な条件で新株予約権を発行するときは、その旨並びに新株予約権の割当てを受ける者及びこれに対して割り当てる新株予約権の数及びその新株予約権の発行の条件

　

　

　

(十四)

　（八）に掲げる事項の定めがある場合において、株主以外の者に対して新株予約権を発行するときは、新株予約権の割当てを受ける者及びこれに対して割り当てる新株予約権の数

 

　

　

３

　新株予約権の行使による新株の発行価額

　

　

　

　新株予約権の行使により新株を発行する場合においては、各新株予約権の発行価額及び２の(四)に掲げる額（各新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額）との合計額の一株当たりの額をその新株一株の発行価額とみなすものとする。

 

　

三

　有利発行

 

　

　

１

　有利発行の決議

　

　

　

　株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するには、定款にこれに関する定めがあるときであっても、その新株予約権についての二の２の(一)、(二)及び(四)から(八)までに掲げる事項並びに各新株予約権の最低発行価額（無償で発行するときは、その旨）につき、株主総会の特別決議があることを要するものとする。この場合においては、取締役は、株主総会において、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要とする理由を開示しなければならないものとする。

　

　

２

　有利発行の決議の有効期間

　

　

　

　１の決議は、新株予約権で決議の日から一年以内に発行価額の払込み（無償で発行する場合には、発行）をすべきものについてのみ、その効力を有するものとする。

 

　

四

　譲渡制限会社における株主の新株予約権の引受権

　

　

　譲渡制限会社においては、株主は、新株予約権の引受権を有するものとする。ただし、株主以外の者に対して新株予約権を発行すべきこと並びにその新株予約権の目的である株式の種類及び数につき株主総会の特別決議があるときは、この限りでないものとする。

　

五

　新株予約権証券の発行

　

　

　会社は、二の２の(九)の事項の定めがあるときはその定めに従い、その定めがないときは新株予約権の払込期日（無償で発行するときは、発行の日）後遅滞なく、新株予約権証券を発行しなければならないものとする。

　

六

　新株予約権原簿

　

　

　新株予約権原簿には、次に掲げる事項を記載しなければならないものとする。

 

　

　

１

　新株予約権証券の番号並びに各新株予約権証券についての新株予約権の数及び発行年月日

　

　

２

　二の２の(一)から(九)までに掲げる事項

　

　

３

　第六の一の１の（一）及び（二）に掲げる事項を定めたときは、その規定

 

　

七

　新株予約権の譲渡方法

　

　

　新株予約権を譲渡するには、新株予約権証券を交付しなければならないものとする。

　

八

　新株予約権の登記

　

　

　新株予約権を発行するときは、会社は、払込期日（無償で発行するときは、発行の日）から、本店の所在地では二週間、支店の所在地では三週間内に、新株予約権の登記をしなければならないものとする。

　

九

　譲渡制限の定めがある場合の特例

 

　

　

１

　新株予約権原簿の記載事項

　

　

　

　新株予約権原簿には、新株予約権者の氏名及び住所、その有する新株予約権の数並びに新株予約権の取得の年月日を記載しなければならないものとする。

　

　

２

　譲渡承認の請求

　

　

　

　新株予約権の譲渡承認の申出をするには、株式会社に対して、譲渡の相手方及び譲渡しようとする新株予約権の数を記載した書面を提出しなければならないものとする。

　

　

３

　新株予約権原簿の記載の効力

　

　

　

　新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載しなければ、その移転を会社に対抗することができないものとする。

 

　

十

　新株予約権の消却

　

　

　会社は、二の２の決議において新株予約権を消却することができるとして定めた事由が発生したときに限り、取締役会の決議により、新株予約権を消却することができるものとする。

　

十

一　新株予約権の権利行使

　

　

　新株予約権を行使する者は、請求書に新株予約権証券を添付して会社に提出し、かつ、二の２の(四)に掲げる額の全額を払い込まなければならないものとする。

　

十

二　その他

　

　

　新株予約権の発行に係る公告、株主に新株予約権の引受権を与えた場合の処理、新株予約権の申込み及び払込み等について、新株発行の規定に倣い、所要の規定を整備するものとする。

 

第

五

　新株予約権付社債

　

　

　新株予約権の発行を認めることとしたことに伴い、現行法の転換社債及び新株引受権付社債に相当するものについて、規定を整備するものとする。

 

　

一

　転換社債

　

　

　新株予約権を付した社債（以下「新株予約権付社債」という。）であって、新株予約権の分離譲渡ができず、社債の発行価額と新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を同額とした上で、新株予約権を行使するときは、必ず社債が償還されて、社債の償還額が新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の払込みに当てられるものとして、規定を整備するものとする。

　

二

　新株引受権付社債

　

　

　分離型の新株引受権付社債は、会社が社債と新株予約権とを同時に募集し、両者を同時に割り当てるものであるので、社債の規定と新株予約権の規定が同時に適用されるものと位置付け、格別の規定は置かないものとする。
　非分離型の新株引受権付社債は、新株予約権付社債であって、新株予約権を分離して譲渡することができないものとして、規定を整備するものとする。

 

第

六

　株式交換等の場合の新株予約権の処理

 

　

一

　株式交換の場合の処理

 

　

　

１

　新株予約権に係る義務の承継

　

　

　

　完全親会社となる会社は、次の(一)及び(二)に掲げる事項が完全子会社の新株予約権の発行決議において定められ、かつ、株式交換契約書の記載が(二)の定めに沿うものであるときは、株式交換の日において、株式交換契約書の記載に従い、完全子会社となる会社の発行した新株予約権に係る義務を承継するものとする。

 

　

　

　

(一)

　完全子会社の発行する新株予約権に係る義務を完全親会社に承継させること

　

　

　

(二)

　(一)の場合における新株予約権の目的となる完全親会社となる会社の株式の種類及び数並びに新株予約権についての第四の二の２の(四)から(八)までに掲げる事項の決定の方針

 

　

　

２

　株式交換契約書の記載事項

　

　

　

　完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の発行した新株予約権に係る義務を承継するときは、承継後の各新株予約権の目的となる完全親会社となる会社の株式の種類及び数並びにその新株予約権についての第四の二の２の(四)から(八)までに掲げる事項を記載しなければならないものとする。

 

　

二

　株式移転の場合の処理

　

　

　株式交換の場合と同様の手当てをするものとする。

 

第

七

　会社関係書類の電子化等

 

　

一

　株式会社又は特定の者（株主、社債権者等）に対して書面による請求・通知、書面の提出等をすべき場合に関する手当て

 

　

　

１

　電磁的方法による情報の提供とみなし規定

　

　

　

　株主等は、書面による請求等に代えて、政令で定めるところにより、会社等の承諾を得て、その書面に記載すべき情報を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。）により提供することができるものとする。この場合において、当該株主等は、書面による当該請求等をしたものとみなすものとする。

　

　

２

　その他

 

　

　

　

(一)

　１の規定により株主から会社に対して請求等がされた場合における会社の承諾

　

　

　

　

　株主が会社から受ける株主総会の招集通知について電磁的方法によることの承諾をした者である場合は、会社は、当該承諾に係る株主総会の会日の属する営業年度の決算期に関する定時総会の終結にいたるまでの間は、正当の事由がなければ、その株主から受ける請求等について電磁的方法によることの承諾をすることを拒むことができないものとする。

　

　

　

(二)

　署名が要求される場合

　

　

　

　

　１の電磁的方法が行われる場合において当該方法により作られる電磁的記録に記録された情報には、その作成者等は、署名に代わる措置であって法務省令で定めるものをしなければならないものとする。

　

　

　

(三)

　備置きが要求される場合

　

　

　

　

　取締役は、１の電磁的方法が行われる場合において当該方法により作られる電磁的記録を本店に備え置かなければならないものとする。

　

　

　

(四)

　同種の規定の取扱い

　

　

　

　

　１（２の(一)から(三)までを含む。）と同様の規定を置くか、これらの規定を準用するものとする。

 

　

二

　書面を作成すべき場合（特定の者への移転がされない場合）に関する手当て

 

　

　

１

　電磁的記録の作成とみなし規定

　

　

　

　会社等は、書面に記載すべき情報を記録した電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。）の作成をもって、当該書面の作成に代えることができるものとする。この場合において、その電磁的記録は、当該書面とみなすものとする。

　

　

２

　その他

 

　

　

　

(一)

　署名が要求される場合

　

　

　

　

　１の電磁的記録に記録された情報には、その作成者等は、署名に代わる措置であって法務省令で定めるものをしなければならないものとする。

　

　

　

(二)

　備置きが要求される場合

　

　

　

　

　取締役等は、１の電磁的記録を本店等に備え置かなければならないものとする。

　

　

　

(三)

　同種の規定の取扱い

　

　

　

　

　１（２の(一)及び(二)を含む。）と同様の規定を置くか、これらの規定を準用するものとする。

 

　

三

　書面の閲覧又は謄抄本の交付請求をすることができる場合に関する手当て

 

　

　

１

　電磁的記録に記録された情報の内容の閲覧等

　

　

　

　株主等は、以下の請求をすることができるものとする。ただし、(二)又は(四)の請求をするには、会社の定めた費用を支払わなければならないものとする。

 

　

　

　

(一)

　書面の閲覧の請求

　

　

　

(二)

　書面の謄本又は抄本の交付の請求

　

　

　

(三)

　書面の作成に代えて電磁的記録の作成がされているときは、当該電磁的記録に記録された情報の内容を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

　

　

　

(四)

　(三)の電磁的記録に記録された情報の内容を記載した書面の交付の請求

 

　

　

２

　同種の規定の取扱い

　

　

　

　１と同様の規定の手当てをするものとする。

 

　

四

　株主総会における議決権の行使に関する手当て

 

　

　

１

　書面による議決権の行使

 

　

　

　

(一)

　会社は、取締役会の決議をもって、株主総会に出席しない株主が書面をもって議決権を行使することができる旨を定めることができるものとする。

　

　

　

(二)

　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、これを総会の会日の前日までに(一)の会社に提出して行うものとする。

　

　

　

(三)

　参考書類の送付、議決権行使書面の送付、出席株主数への算入等について、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下「商法特例法」という。）の規定に倣い、所要の規定を整備するものとする。

 

　

　

２

　電磁的方法による議決権の行使

 

　

　

　

(一)

　会社は、取締役会の決議をもって、株主総会に出席しない株主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を定めることができるものとする。

　

　

　

(二)

　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、会社の承諾を得て、１の(二)の書面に記載すべき事項を記録した電磁的記録に必要な事項を記録し、これを総会の会日の前日までに電磁的方法により(一)の会社に提供して行うものとする。当該会社の承諾については、一の２の(一)の規定を準用するものとする。

　

　

　

(三)

　１の(三)と同様に所要の規定を整備するものとする。

 

　

五

　その他の場合に関する手当て

　

　

　第百七十五条の規定する株式申込証の記入及び作成、第二百二十四条の規定する会社からの通知一般、第二百三十二条の規定する総会の招集通知等の一又は二の規定の修正を要する規定については、一又は二と同様の規定に個別の修正をして対応するものとする。

 

第

八

　計算書類の公開

　

　

　株式会社は、取締役会の決議をもって、貸借対照表又はその要旨の公告に代えて、貸借対照表に記載され又は記録された情報を、電磁的方法であって法務省令で定めるものにより、株主総会の承認を得た後遅滞なく、その承認の日から五年間、不特定多数の者がその提供を受けることができる状態に置く措置をとることができるものとする。

 

第

九

　その他

　

　

　有限会社法、商法特例法等について、所要の整備を行うものとする。